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1991年，原是青年黑幫份子的劉健明（陳冠希飾演）聽從Mary（劉嘉玲飾演）的秘密派遣，順利狙擊黑幫龍頭倪坤（張同祖飾演），並受韓琛（曾志偉飾演）的指示進入警察訓練學校學警而投入成為警隊菁英。晚間，倪坤的死訊於江湖上傳開後，旗下所掌控的黑幫頭目也紛紛蠢蠢欲動，隨即可能掀起極大的風暴，只有韓琛仍然忠心耿耿。同時，重案組總督察陸啟昌（胡軍飾演）和高級督察黃志誠（黃秋生飾演）則帶隊緊盯現場情況，打算見機行事，盼能一舉逮捕在場份子。只是倪坤的次子倪永孝（吳鎮宇飾演）運用過人的手段，穩住別有異心的黑幫頭目...

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