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清朝末年，黃飛鴻帶著十三姨、徒弟鬼腳七前往美國舊金山視察牙擦蘇開設的寶芝林分館，途中卻遇上事故，黃飛鴻為救十三姨而不慎墮河，失去記憶，被當地的印地安人部落搭救。 當黃飛鴻恢復記憶、與徒弟們會合後，卻被當地鎮長栽贓為搶劫銀行的劫匪。黃飛鴻為還眾人清白，與真正的劫匪對決。...

何新（劉德華 飾）本生於買辦之家，從小生活優裕，然而父親一次投資失敗導致家道中落，何新與母親從此受盡白眼，而他也只有靠努力學習來改變境遇，何新在校期間與同學程樂兒（王祖賢 飾）交好，可面對富家子情敵的挑釁他只有隱忍。1941年，日本入侵香港，何新與好友阿南（萬梓良 飾）奔赴澳門，二人在碼頭做苦力被經理王昌（秦沛 飾）算計，但因成功擊退地痞保衛碼頭，他們進入外籍主管阿方索入住，此間何新對阿方索的私生女兒阿妹（邱淑貞 飾）一見鍾情。何新出計策打敗了賭場的「聽骰客」，又做成了私貨生意，得以在澳門賭場大...

本片乃由電影監製徐克和導演程小東聯手，讓香港五六十年代的著名漫畫人物「財叔」重現銀幕，並由張學友、袁潔瑩、梁家輝等眾多巨星合演。在槍擊和武打動作的情節上嚴謹富有創意，而影片以繪畫的漫畫形象作為過場技巧，也帶來特別的戲味。 劇情描述三十年代中國退伍軍人財叔晚年時懸壺濟世，眼見日本人在中國東北建立滿洲國，遂重出江湖，聯合一群愛國份子與特務、日本軍官、間諜等展開連番惡戰，不料最後眾人竟全部失手被擒，被困毒氣室內……...

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